03 11 月 馬雲才7%的股份，如何利用合夥制控制整個阿里？解讀最明白的文章

從互聯網巨頭阿里巴巴，到地產界翹楚萬科；

從輕巧靈動的創業企業，到聲名顯赫的傳統名企，「合伙人機制」成為了管理界的熱點。

「合夥」是一個極其古老的概念。

在中國，如果從廣義上理解合伙人，劉關張的桃園結義就是一群志同道合的人為了一個目標聚集在一起。

清朝年間，晉商創造了票號業的奇蹟，在晉商繁榮的近百年間，票號經手匯兌的銀兩達十幾億兩，沒有發生過一次內部人捲款逃跑、貪污或被詐騙的事件。

這一奇蹟發生的關鍵就是「身股制」。

簡單來講，就是票號的股份分為「銀股」和「身股」，東家出錢是「銀股」，掌柜和夥計出力，是「身股」，身股和銀股都可以參與企業分紅。

阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度，該名稱源馬雲等創始人創建阿里的地點——湖畔花園。阿里的創始人自1999年起便以合伙人原則管理運營阿里，並於2010年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

馬雲說：「未來不僅是人才的競爭，更是合伙人制度的競爭。」

阿里合伙人，作為公司的運營者，業務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創造長期價值。

但在阿里，馬雲才7%的股份，是如何利用合夥制控制整個公司？其背後有哪些合夥制的邏輯？

1、僱傭時代成為歷史，合伙人像老闆一樣思考和行事

「背靠背」信任，才能把公司做大做強做久

馬雲在浙商總會發表演講，他首次闡述為什麼在阿里巴巴採用合伙人制度的原因：職業經理人跟企業家的區別就像一群人上山打野豬，職業經理人開槍後野豬沒有被打死，朝我們沖了過來，這時候職業經理人丟下槍就跑了，而企業家看到野豬衝過來，反而會拿起柴刀和野豬搏鬥，不是你死就是我亡。

真正的企業家是無所畏懼的，企業家不是培訓出來的，他們是從商場上一路披荊斬棘殺出來的，企業家無所畏懼。

一般來說，職業經理人就是憑能力憑業績吃飯的人，而不是憑貨幣資本吃飯的人。

在職業經理人制度下，管理者和員工的主要報酬是工資和獎金，雖然可能有股權分配，但是分配的量和覆蓋的人群都遠遠沒有合夥制公司多。

此外，職業經理人包贏不包輸，公司盈利了，職業經理人可以拿到大量獎金，公司虧損了，職業經理人可以拍拍屁股走人。

而合伙人必須是企業的管理層，並經過嚴格篩選才能擔當，他們既是公司的僱員，又是公司的所有者。只有真正把員工當成合伙人，他們才會對公司和工作充滿激情，像小老闆一樣思考和行事，合伙人之間容易產生「背靠背」的信任，才有可能創造商業奇蹟。

阿里巴巴實施合夥制之後，18位阿里巴巴創始人辭去「創始人」的身份，轉變成集團合伙人。馬雲把阿里合伙人制度稱為阿里的「動力機制」，這個機制將傳承阿里的使命、願景和價值觀，確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。

可以說，合伙人制度對阿里今天的成就來說功不可沒。

2、成為阿里合伙人，需要滿足哪些條件

合伙人在任期間必須持有一定的公司股權

阿里合伙人制度始於2009年，它並不同於傳統意義上的合伙人制度。傳統的合伙人制度要求合伙人共同為企業經營的盈虧負責，而阿里合伙人則不必承擔這樣的責任。

想要成為阿里合伙人至少需要滿足三點：

1、在阿里供職超過五年；

2、具備優秀的領導能力，高度認同公司文化；

3、獲得至少四分之三合伙人的表決同意。

阿里巴巴合伙人的產生，必須基於在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力。

這三點條件，也是阿里設立合伙人的初衷。阿里希望通過建立一個既能堅守阿里巴巴集團的文化和價值觀，又具有持續生命力的組織，以保障公司102年的持久發展。

這樣看來，阿里合伙人的人選其實非常有限，基本只能在公司內部的高管中產生。不過阿里也表示，將適時擴大合伙人的人選範圍。

未來，公司以外，如客戶、商業夥伴，以及阿里生態系統中的其他參與者，都可能成為阿里的合伙人。

此外，阿里還規定，合伙人在任期間必須持有一定的公司股權。

3、合伙人機制，使馬雲掌握公司控制權

保證核心創始人和管理層的權益

傳承創始人所代表的企業文化

馬雲作為創始人和實際控制人，有意願也有能力對公司進行改革，他設計的合伙人制度成功割裂了股權與控制權之間的聯繫，使阿里巴巴最大程度上擺脫了資本的控制，從而加強了創始人及其經營團隊的控制力。

一、超級投票權：A/B雙層股權結構

馬雲把合夥上升到一種機制制度，為什麼？

首先是要燒錢的，大量的資本投入，客戶優先。

燒錢勢必減少創始人在整個企業股權之中的比例。按照傳統同股同權，最後創始人股權就會稀釋到在企業組織中沒有話語權的地步。

阿里合夥制很重要的一個特點，是突破傳統股權制度，美國資本市場承認同股不同權，人力資本具有比貨幣資本更大的話語權。

所以阿里的整個團隊可能只佔到整個股權的不到10%，但他在企業之中的話語權超過50%以上，尤其軟銀是最大股東，把其所持有的不低於阿里30%普通股的股票權置於一個投票信託管理之下，受馬雲及蔡崇信支配。

這種模式就是AB股結構。即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。馬雲及管理層合計表決權約為63%。

這種結構有錢的出錢，有能力的出力，這就充分體現了人力資本在企業價值創造中的主導作用，這證明創始企業家與人力資本不僅要獲得價值權，同時要保證核心人才隊伍對企業的控制權。讓企業能按照創始團隊的思路正常發展，而不是被資本左右。

二、「合伙人」決定董事會：合伙人的提名權和任命權

阿里合伙人最為重要的權力是提名董事會成員。

在阿里合伙人制度中，由合伙人提名董事會的大多數董事人選，而非根據股份的多少分配董事席位。

根據相關規定，阿里合伙人將獨享提名董事會多數成員的權利。

如果股東大會未選舉通過阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開董事會，阿里巴巴有權另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會。

儘管阿里合伙人並不能直接任命董事，仍需股東大會的批准，但「即使股東們否決了提名的董事，合伙人仍可以繼續提名，直到董事會主要由合伙人提名的人選構成。」

這樣的制度明顯是為了保證以馬雲、蔡崇信為首的阿里管理層對公司的控制權。

三、與大股東協議鞏固合伙人控制權

阿里合伙人與軟銀、雅虎達成了一整套表決權拘束協議，以進一步鞏固合伙人對公司的控制權。

一致行動人協議常指在公司沒有控股股東或實際控制人的情況下，由多個投資者或股東共同簽署一致行動人協議，從而擴大共同的表決權數量，形成一定的控制力。

根據阿里的招股書，上市公司董事會共9名成員，阿里合伙人有權提名簡單多數（即5人），如軟銀持有阿里15%及以上的股份，軟銀有權提名1名董事，其餘的3名董事由董事會提名委員會提名，前述提名董事將在股東大會上由簡單多數選舉產生。

根據前述表決權拘束協議，阿里合伙人、軟銀和雅虎將在股東大會上以投票互相支持的方式，確保阿里合伙人不僅能夠控制董事會，而且能夠基本控制股東大會的投票結果。

四、高准入門檻保障合伙人的一致

一系列心思縝密的制度設計無非是為了保證合伙人對阿里的控制權，那麼合伙人之間是否總是一致呢？

難道其他合伙人和馬雲在提名董事時不會有利益衝突嗎？

阿里合伙人的入伙有著嚴格的條件限制，不僅要持有公司的股份，而且要對公司發展有積極貢獻；對公司的文化高度認可，願意為公司使命、願景和價值觀竭盡全力。

在程序上，需要經過合伙人向合伙人委員會提名、75%以上的合伙人投票通過，層層的嚴格篩選。如此門檻所篩選出的合伙人基本對公司的運營、發展的認可是一致的。

雖然人的變數是無法完全避免的，但相比股權至上、直接與資本掛鉤的控制權決定標準，通過合伙人制度，在確定公司的控制主體時融入對人這一因素的考量，加之嚴格的入選條件，使得與馬雲一同領導公司發展的核心團隊目標一致，公司的控制主體穩定。

總結

阿里通過合伙人制度實現使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業公司，變成一個有生態思想的社會企業。

當更多人加入合伙人團隊，可以使生態化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發展動力。

首先，阿里選擇合伙人制度的長遠意義：企業長遠發展

採取合伙人的治理架構。馬雲將管理層分為三個梯度以推進公司運作：新進人員負責具體執行，中層負責戰略管理，創始人主要關注人才選拔和企業發展方向。

根據該梯度設計及對應職責，必須存在一種機制以確保創始人和管理層被賦予相應的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動因。

合伙人選任制度設計，也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統一且發展的企業文化。

合伙人人數不設上限，使得合伙人機構的擴張能力與公司發展同步，打通重要員工的上升通道，激發管理層工作熱情。

其次，阿里選擇合伙人制度的直接意義：保證控制權

阿里合伙人制度最直接和最現實的作用，是強化並鞏固創始人及管理層對公司的控制。

阿里創始人的持股數量已隨著阿里的持續融資及上市被逐步稀釋，從股份分布比例上看，阿里創始人及管理層所持股份合計不超過13.5%，不能與軟銀相提並論，僅憑藉持股難以對公司繼續實施控制，因此通過公司架構設計以獲取超過其股份比例的控制權則至關重要。

通過這一制度設計，股東的否決權實際已被架空，合伙人成功地通過控制董事會的方式取得了公司控制權。

所以說，阿里合夥制是一種創新性的制度。